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紅籌架構(gòu)

發(fā)布時(shí)間：2020.11.03 文章來(lái)源：佰信集團(tuán)

紅籌架構(gòu)是歷史最為悠久的私募交易架構(gòu)。自九十年代末就開始使用紅籌架構(gòu)，2003年中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消對(duì)紅籌上市的境內(nèi)審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務(wù)部等6部委發(fā)布《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡(jiǎn)稱“10號(hào)令”）為止，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。

在紅籌架構(gòu)下，根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益的方式不同發(fā)展出不少變種，有股權(quán)/資產(chǎn)收購(gòu)模式，也有協(xié)議控制模式，尤其以“協(xié)議控制”模式最為知名。“協(xié)議控制”，又稱“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE”，在2006年以前主要應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴(yán)格限制（法律要求投資的外商必須是產(chǎn)業(yè)投資者，基金這種財(cái)務(wù)投資者不屬于合格投資人），而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國(guó)法律上又歸屬于“增值電信業(yè)務(wù)”，聰明的基金為了繞開這些限制，發(fā)明了協(xié)議控制這種交易架構(gòu)，后來(lái)該架構(gòu)得到了美國(guó)GAAP的認(rèn)可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，即可變利益實(shí)體準(zhǔn)則，允許該架構(gòu)下將國(guó)內(nèi)被控制的企業(yè)報(bào)表與境外上市企業(yè)的報(bào)表進(jìn)行合并，解決了境外上市的報(bào)表問題，故該架構(gòu)又稱“VIE架構(gòu)”。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。

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